Reglamento de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría de la Empresa de Servicios Públicos De Heredia, Sociedad Anónima

Artículo 1

Objeto. El objeto de este reglamento es definir la organización, integración, funcionamiento, atribuciones, deberes y evaluación del Comité de Auditoría de la Empresa de Servicios Públicos de Heredia S.A. (ESPH S.A.), creado mediante Acuerdo de Junta Directiva JD-126-2026 en sesión 4423, del 11 de junio del 2026, artículo IV, inciso 7.

Artículo 2

Finalidad. El Comité de Auditoría, en adelante el Comité, tiene como finalidad: Asesorar al Jerarca Institucional en el fortalecimiento y madurez del Sistema de Control Interno (SCI), la gestión integral de riesgos, el análisis estratégico de los resultados de la auditoría interna-externas y órganos de fiscalización para la mejora continua del Gobierno Corporativo Institucional.

Artículo 3

Marco normativo. El Comité se regirá por la siguiente normativa: a) La Ley General de Control Interno, Ley N° 8292. b) Las Normas de Control Interno para el Sector Público (N-2-2009-CO-DFOE) y sus reformas vigentes. c) La normativa emitida por la Contraloría General de la República aplicable a la ESPH S.A. d) Las demás disposiciones legales y reglamentarias que resulten aplicables.

Artículo 4

Alcance. El Comité no ejerce funciones operativas ni de supervisión directa, ni sustituye a la Contraloría Interna. Su rol es analítico y asesor, orientado a valorar la coherencia entre los riesgos, los controles y las decisiones del jerarca. Actúa como instancia de apoyo al jerarca para la articulación estratégica de la gestión de riesgos y la coordinación con los mecanismos de aseguramiento independiente, sin generar estructuras paralelas ni duplicar funciones existentes. El Comité se circunscribe exclusivamente a funciones de análisis, valoración técnica, seguimiento estratégico y recomendación, sin que sus actuaciones tengan carácter decisorio ni vinculante para la Administración.

Artículo 5

Definiciones. a) El Comité: El Capítulo N° 2, inciso 2.7, de las Normas de Control Interno, lo define como un órgano técnico de criterio independiente que brinda asesoría técnica y estratégica no vinculante al Jerarca Institucional para el fortalecimiento del SCI. b) Administración Activa: Desde el punto de vista funcional, es la función decisoria, ejecutiva, resolutoria, directiva u operativa de la Administración. Desde el punto de vista orgánico es el conjunto de órganos y entes de la función administrativa, que deciden y ejecutan e incluyen al máximo jerarca de la empresa. c) Jerarca: Corresponde a la Junta Directiva, según artículo 2, inciso c) de la Ley General de Control Interno No. 8292. d) Junta Directiva: Es el órgano colegiado de máxima responsabilidad dada por ley para la dirección, control y evaluación de la ESPH S.A., y sus empresas Subsidiarias o Filiales. e) Gobierno Corporativo: Sistema encargado de establecer las normas y procesos mediante el cual se dirige, controla y evalúa la gestión de la ESPH S.A., y sus empresas Subsidiarias y Filiales. f) Reglamento: Norma jurídica que establece los procedimientos para asegurar el correcto funcionamiento del Comité de Auditoría. g) Sistema de Control Interno Corporativo (SCI): serie de acciones ejecutadas por la administración activa, diseñadas para proporcionar seguridad razonable en la consecución de los objetivos de la ESPH S.A., y sus empresas Subsidiarias o Filiales.

Artículo 6

Conformación. El Comité será designado por el Jerarca Institucional y estará conformado por cinco miembros quienes deberán contar con idoneidad técnica comprobada en áreas afines tales como: control interno, gestión de riesgos, finanzas, planificación, legal u otras. La idoneidad técnica se acreditará mediante los conocimientos, experiencia y competencias inherentes a las funciones y responsabilidades que ejercen dentro de la institución. Asimismo, deberán actuar con objetividad, integridad y apego a los principios éticos institucionales para el adecuado cumplimiento de las funciones del Comité. Con el fin de resguardar la independencia de criterio, objetividad e imparcialidad de sus actuaciones, los integrantes no deberán participar de manera directa en la ejecución de los procesos operativos sujetos a supervisión o evaluación por parte del Comité. El Jerarca Institucional no integrará el Comité, podrá asistir a las sesiones por invitación, con derecho a voz, pero sin voto. Los integrantes del Comité serán designados por un período de tres (3) años, pudiendo ser renovados por períodos iguales, procurando la continuidad operativa sin comprometer la independencia. La Junta Directiva podrá remover de su cargo al miembro que presente alguna de las siguientes condiciones: a) Incumplimiento grave de sus deberes. b) Pérdida de condiciones de idoneidad o independencia. c) Decisión motivada del Jerarca Institucional. d) Conflictos de intereses que afecte su gestión. En caso de que un miembro del Comité se retire de la institución, lo reemplazará la persona que ocupe su lugar sea temporal o definitivamente en el puesto o en su defecto la Junta Directiva elegirá un nuevo miembro para que participe en el Comité.

Artículo 7

Convocatoria. La convocatoria a las sesiones se efectuará mediante comunicación vía correo electrónico a cada uno de sus miembros, con una antelación no inferior a cinco (5) días calendario. La convocatoria se enviará con la agenda de la sesión y la documentación correspondiente que respalde los temas a desarrollar. Cuando se requiera, se podrá convocar a cualquier funcionario de la ESPH S.A. o asesor interno o externo en calidad de invitado para presentar o ampliar información sobre los temas agendados.

Artículo 8

Sesiones El Comité sesionará ordinariamente al menos una vez cada tres meses y extraordinariamente, cuando sus miembros en pleno lo acuerden. La convocatoria indicará la hora en que se realizará la sesión y se adjuntarán los documentos vinculados con el tema a desarrollarse. Las sesiones se podrán desarrollar bajo la modalidad presencial o virtual. Es deber de los miembros del Comité la asistencia a las sesiones que sean convocadas, en caso de fuerza mayor o motivos fuera de su control que le impidan participar de la sesión, deberá justificar las razones que motivan su ausencia para que pueda constar en el acta respectiva. Las sesiones serán dirigidas por un Coordinador del Comité, quien abrirá la sesión y llevará el orden de los temas de acuerdo con la agenda de la convocatoria. Las sesiones comenzarán con la aprobación de la agenda establecida previamente y notificada a los miembros del Comité. Salvo casos en que surja algún tema urgente que deba ser tratado de inmediato por el Comité, sin posibilidad de poderse tratar en una próxima será incorporado a la agenda de la sesión. El desarrollo de la sesión se ajustará a la agenda y conforme a los temas convocados. Cada miembro debe hacer lectura y análisis previo de los documentos asociados a la convocatoria de la sesión, con el fin de agilizar el avance de la agenda en el tiempo definido.

Artículo 9

Quórum. El Comité sesionará válidamente con la presencia de al menos tres (3) de sus miembros, quedando constancia en las actas de las sesiones la asistencia, dato que será utilizado para el informe anual de rendición de cuentas sobre la gestión del Comité, que debe presentarse a la Junta Directiva cada año.

Artículo 10

Actas. Las decisiones y actuaciones del Comité serán consignadas en actas, en las cuales, se incluirán, a) Fecha y lugar de la sesión. b) Asistentes y sus cargos. c) Temas tratados. d) Acuerdos emitidos. Las actas serán aprobadas por el Comité y estarán firmadas con firma digital por el Coordinador del Comité, y por aquel miembro que vote disidente y serán resguardas digitalmente en un repositorio de conformidad al procedimiento establecido por la institución sobre el manejo y respaldado de documentos. Los documentos y la información adicional que sustente las decisiones del Comité serán parte integral de las actas y se presentarán como anexo de las mismas. Los miembros y participantes del Comité deberán guardar confidencialidad sobre la información y documentos que hayan tenido acceso como parte del ejercicio de sus funciones en cumplimiento con la normativa interna definida por la empresa. Cada miembro del Comité deberá suscribir una declaración jurada anual de independencia y de ausencia de conflicto de interés, conforme a los lineamientos institucionales de ética y transparencia, mientras forme parte del Comité.

Artículo 11

Acuerdos. Los acuerdos tendrán carácter de recomendación no vinculante y serán tomados por mayoría simple. Los acuerdos quedan consignados en el acta y serán aprobados en la sesión ordinaria siguiente, salvo que sean tomados por unanimidad en cuyo caso adquirirán firmeza en el mismo acto.

Artículo 12

Soporte administrativo. En el Comité se requiere realizar actividades de soporte administrativo tales como: a) Preparar y enviar la agenda de las sesiones, así como la información requerida. b) Realizar la convocatoria a las sesiones dentro de los términos establecidos. c) Elaborar las actas de cada sesión y conservarlas debidamente archivadas digitalmente, junto con sus correspondientes anexos. d) Registro claro de acuerdos adoptados. e) Seguimiento documentado de compromisos y plazos.

Artículo 13

Funciones del Comité. Las principales funciones definidas para la gestión del Comité se detallan a continuación: a) Asesorar al Jerarca Institucional en los temas relacionados con el funcionamiento del SCI, la gestión integral de riesgos y el fortalecimiento del Gobierno Corporativo, con el propósito de promover una conducción institucional efectiva, transparente y orientada a resultados. b) Analizar periódicamente la confiabilidad, oportunidad, integridad y trazabilidad de la información financiera presentada al Jerarca, valorando su utilidad para la toma de decisiones estratégicas y la rendición de cuentas institucional. c) Identificar y analizar riesgos críticos y sus causas estructurales con base en los insumos técnicos de auditorías internas, control interno, gestión de riesgos, las auditorías externas, la Contraloría General de la República y otros órganos de supervisión y control externo, sin sustituir las funciones propias de las instancias encargadas. d) Alertar al Jerarca Institucional sobre riesgos o situaciones que requieran atención inmediata, cuando puedan comprometer la legalidad, continuidad del servicio, objetivos estratégicos o integridad del patrimonio público. e) Recomendar medidas estratégicas y de fortalecimiento del control interno, cuando identifique deficiencias sistemáticas o riesgos de incumplimiento en la atención de disposiciones, recomendaciones o alertas. f) Cuando el Comité identifique inacción, demora indebida o urgencia significativa en la atención de alertas críticas por parte del Jerarca, deberá comunicar directamente dichos resultados a las instancias externas competentes, conforme al marco legal vigente, incluyendo órganos de control, supervisión o autoridades judiciales. g) Conocer el plan anual de auditoría interna y sus eventuales modificaciones, únicamente con el propósito de asesorar al jerarca sobre su alineación con los riesgos estratégicos institucionales y con las actividades de otras instancias de control, sin intervenir en su aprobación ni ejecución. h) Dar seguimiento estratégico al cumplimiento de las recomendaciones, disposiciones y solicitudes emitidas por la Contraloría Interna, las auditorías externas, la Contraloría General de la República y otros entes de supervisión y control, identificando su grado de avance, antigüedad, riesgos de incumplimiento y obstáculos críticos. Este seguimiento no sustituye la labor metodológica ni el monitoreo técnico a cargo de control interno o de la Contraloría Interna; su finalidad es fortalecer la trazabilidad, efectividad y coordinación del SCI.

Artículo 14

Informes. Como parte de su gestión, el Comité, remitirá informes, reportes y memorandos cuando sea requerido. Igualmente emitirá un informe anual dirigido al Jerarca Institucional, que incluya los principales análisis realizados, el estado de cumplimiento de las recomendaciones formuladas por el propio Comité, las acciones sugeridas para fortalecer el SCI y el Gobierno Corporativo, así como las medidas adoptadas por el jerarca para su atención. Dichos informes deberán documentarse para asegurar su integridad, trazabilidad, confidencialidad y conservación, conforme al marco legal vigente y a los principios de transparencia y rendición de cuentas a nivel institucional.

Artículo 15

Mejoras en la gestión del Comité. La Junta Directiva, en uso de sus atribuciones, podrá en cualquier momento y en el desarrollo de sus sesiones ordinarias o extraordinarias, introducir o solicitar las modificaciones o mejoras que considere pertinente a gestión del Comité en estricto apego a la normativa que lo regula.

Artículo 16

Evaluación. La evaluación del Comité se realizará al menos una vez al año, con el fin de asegurar su desempeño, su coherencia con las funciones definidas en la normas que lo rigen y su contribución efectiva al fortalecimiento del SCl. La evaluación debe realizarse internamente o con apoyo de instancias externas especializadas cuando se considere oportuno e incluirá, como mínimo, los siguientes ámbitos de análisis: a) Composición e independencia. b) Calidad técnica y relevancia estratégica. c) Contribución al fortalecimiento del SCI. Los resultados serán documentados y presentados al Jerarca Institucional como insumo para la mejora continua del Comité, su composición o su reglamento de funcionamiento, según corresponda.

Artículo 17

Conflictos de Intereses. La gestión sobre conflictos de intereses del Comité se guiará por lo estipulado en la Política de Conflicto de Intereses de la Empresa de Servicios Públicos de Heredia S.A., y sus empresas Subsidiarias, aprobada con el acuerdo JD 026-2024.

Artículo 18

Actualizaciones. El presente reglamento se revisará al menos cada tres años o cuando por cambios en la normativa que lo regule o producto de las evaluaciones que se aplique para incorporar las mejoras que de consideren oportunas.

Artículo 19

Dietas y remuneraciones. La participación en el Comité no dará derecho al pago de dietas ni remuneraciones adicionales.

Artículo 20

Vigencia. El presente reglamento rige a partir de su publicación en el Diario Oficial La Gaceta.