Aplicación registral de las Leyes N° 10.597 y 10.962

Artículo 3

Se aclara, que la fecha de 31 de diciembre de 2026 que establece el transitorio l de la Ley N° 10.597 (reformado en esta misma Ley N° 10.962) queda superado, en virtud del plazo mayor y más beneficioso al administrado que establecen los transitorios denominados nuevos en la Ley N° 10.962. A.3. Documentos idóneos. 1. Las sociedades mercantiles podrán solicitar ante el Registro Nacional la inscripción de la inclusión o modificación de la cuenta de correo electrónico a través de la solicitud formal de escritura pública , como instrumento público de garantía de validez y eficacia de consentimiento y manifestación de la parte, dada las implicaciones legales del correo electrónico como mecanismo de notificación, ello en observancia de los artículos 1, 6, 34 a) b), f) , 39, 40, 87 y 124 del Código Notarial Ley N° 7764. Y, siendo el documento idóneo de conformidad con los numerales 450 del Código Civil Ley N° 30, así como 18 y 19 del Código de Comercio. 2. Tanto el representante legal de la sociedad, o el apoderado general o generalísimo - según sus atribuciones separadas o conjuntas- , se encuentran facultados para comparecer en escritura a solicitar la inscripción del correo electrónico por Ley especial N° 10.597, ello según su transitorio II, sin ser excluyentes, y por no existir prohibición expresa de actuación del apoderado, aunado a que el contexto del Código Notarial comprende dentro de la figura del representante legal a aquellas personas que actúan en nombre de otra, entendiéndose al apoderado, según la finalidad del artículo 84 del citado Código Notarial. 3. A los efectos de solicitar la incorporación del correo electrónico, procede que los representantes nombren apoderados, siempre y cuando aquellos tengan facultades para otorgar poderes, y el apoderado actuará en el ejercicio de ese mandato y no sustituyendo el cargo de representante. 4. Asimismo, es viable que las sociedades soliciten la inscripción del correo electrónico por medio de la protocolización de la Asamblea o reunión de los socios o cuotistas, concerniente a la reforma al pacto constitutivo de la sociedad, ello en observancia del transitorio II de la Ley N° 10.597, de los artículos 105 y 107 del Código Notarial, así como 94, 152 y 156 del Código de Comercio. 5. La declaración jurada del representante legal, en un documento electrónico con firma digital certificada será procedente una vez implementado el nuevo sistema electrónico de autogestión , establecido en el transitorio nuevo (l) de la Ley N° 10.962. En caso de realizar la rogación por declaración jurada sin encontrarse implementado el sistema de autogestión, se cancelará el asiento de presentación, en virtud de que el uso de la declaración operará hasta la implementación del sistema de autogestión, para lo cual a partir de la vigencia de la Ley 10.962, se otorgó un plazo de seis meses al Registró Nacional. A.4. Publicación de edictos. 1. Para las solicitudes de inclusión o modificación del correo electrónico, por medio de escritura o protocolización y por tratarse la incorporación del correo electrónico una inclusión o modificación al pacto de las sociedades, se debe realizar la publicación del edicto en el Diario Oficial La Gaceta , para lo cual bastará con encontrarse en trámite de publicación, según los alcances de los artículos 19 del Código de Comercio y 92 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas. 2. La dispensa de no publicación de edicto, según los denominados transitorios nuevos de la Ley N° 10.962, adicionados por el artículo 3 de la Ley N° 10.962, es para aquellas solicitudes por medio de la declaración jurada , una vez habilitado el sistema electrónico de autogestión. A.5. Tributos. 1. Durante el plazo de vigencia de los transitorios I y ll de la Ley N° 10.597, así como los nuevos transitorios de la Ley N° 10.962, y conforme al transitorio II de la Ley N° 10.597, se encuentran exentos del pago de timbres y derechos registrales, impuestos o cargas, las solicitudes de inclusión o de modificaciones posteriores del correo electrónico, sea solicitado por escritura pública o por medio del acuerdo tomado en Asamblea o reunión protocolizado, siempre y cuando sea el único acto rogado . Las exenciones vencerán el día 03 de diciembre de 2027. 2. En caso de reforma de estatutos en los que se protocolizan además del acuerdo de la inclusión o modificación de la cuenta de correo electrónico, otras reformas , se deberá cancelar los tributos correspondientes, vinculados con la reforma de que se trate. Si la protocolización además de incorporar la inclusión o modificación del correo electrónico, requieran modificar el domicilio físico de la sociedad , sí debe cancelar los tributos correspondientes de Registro Nacional, Colegio de Abogados, Archivo Nacional, y Educación y Cultura, por no encontrarse exentos de conformidad con la Ley N° 10.597 y N° 10.962, inclusive debe cancelar el timbre agrario dispuesto en la Ley N° 5792 Crea Timbre Agrario e Impuesto Consumo Cigarrillos y Bebidas de timbre agrario, en su artículo 14 inciso d). 3. A partir del 04 de diciembre de 2027, las solicitudes relacionadas con el correo electrónico de la sociedad deben cancelar los siguientes rubros tributarios: Arancel del Registro Nacional ó2000 Ley N°4564, artículo 2, inciso e). Timbre Colegio de Abogados ó275 Decreto Ejecutivo N°41457-JP,

Artículo 108

Timbre Archivo Nacional ó20 Ley N°43,

Artículo 6

Timbre de Educación y Cultura ó5000 Ley del Timbre de Educación y Cultura N° 5923,

Artículo 8

A.6. Agente residente 1. En virtud de que el artículo 4 de la Ley N° 10.597 derogó el inciso 13) del artículo 18 del Código de Comercio, respecto del agente residente, es improcedente tal figura, y en caso de consignarse en los documentos presentados por primera vez a partir del 4 de junio de 2025 debe consignarse el defecto respectivo. 2. Las solicitudes referentes al agente residente tendientes a excluir el cargo de la publicidad se rigen bajo el principio de rogación del artículo 451 del Código Civil y 24 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, no pudiendo aplicarse una exclusión oficiosa del agente por parte del Registrador, por el hecho de solicitar la inclusión del correo electrónico. En caso de solicitarse por medio de la protocolización de la Asamblea o reunión, además de la inclusión del correo, la revocatoria del agente/renuncia/eliminar u otro sinónimo, tendiente a excluir ese cargo de la publicidad, se deberá cancelar los siguientes rubros tributarios, en observancia del artículo 5 del Código de Normas y Procedimientos Tributarios N° 4755. Arancel del Registro Nacional ó2000 Ley N°4564, artículo 2, inciso e). Timbre Colegio de Abogados ó275 Decreto Ejecutivo N°41457-JP,

Artículo 108

Timbre Archivo Nacional ó20 Ley N°43, artículo 6. 3. La figura del agente residente fue derogada por la Ley N° 10.597, y considerando la libertad de finiquitar los vínculos asumidos previamente, y según lo analizado por la resolución N° 00544-F-S1-2016 de la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia, respecto de actos que no constituyen un derecho o situación jurídica a favor de la sociedad, no se encuentra sujeto al pago de Timbre de Educación y Cultura, la exclusión del agente. Además, la derogatoria por Ley del agente, deja esa información registral sin interés jurídico actual, pero constando en el tracto sucesivo histórico. 4. Asimismo, se deben cancelar los citados rubros tributarios cuando la rogación para excluir al agente residente sea por medio de la comparecencia de la persona que ostenta dicho cargo, o del representante legal. 5. El Registrador al momento de aplicar la exclusión de parte del agente, deberá eliminar la referencia del agente residente en la administración, sin solicitar el pago de rubros tributarios. A.7. Poderes o sucursales extranjeras/Asociaciones extranjeras. 1. Las sucursales de sociedades o poderes extranjeros determinados en los artículos 226 y 232 del Código de Comercio, en caso de que los apoderados no tengan domicilio en el país , debe ajustarse al cumplimiento de la Ley N° 10.597, estableciendo la cuenta de correo elec ­ trónico. De igual manera, para las Asociaciones residen ­ tes en el extranjero, que soliciten actuar en Costa Rica amparados en el artículo 16 de la Ley de Asociaciones N° 218. A.8. Captura del correo electrónico. 1. La dirección de correo electrónico publicitada será la que conste en el documento notarial , en el orden, forma, y caracterización indicada en la solicitud, siendo que se capturará en la base de datos registral la cuenta de correo electrónico con los datos respectivos, acordes a sus características formales y funcionales usuales; cuya validez es responsabilidad del solicitante. Por tratarse la implementación de correo electrónico como medio de notificación de una Ley especial y posterior, y atendiendo a los numerales 74, 79 y 87 del Código Notarial, así como la finalidad de la Ley N° 10.597-artículo 10 del Código Civil- este Registro no rechazará las solicitudes que contengan números, abreviaturas, símbolos y signos, siendo que la funcionalidad técnica del correo requiere tales usos, para que se pueda cumplir con el cometido de notificar con eficacia a las sociedades mercantiles. Considerando, además, el acuerdo N° 7 de la sesión DNN-CSN-ACTA-015-2025 del Consejo Superior Notarial del 25 de junio de 2025, respecto de la posibilidad de uso de símbolos como la arroba (@), y descripciones alfanuméricas incluyendo diversas combinaciones de letras y cifras. 2. Las rectificaciones del correo electrónico por inexactitudes extra registrales se tramitarán con una nueva solicitud por medio de documento idóneo, de conformidad con el artículo 183 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, y están sujetas al cobro de los siguientes rubros tributarios: Arancel del Registro Nacional ó2000 Ley N°4564, artículo 2, inciso e). Timbre Colegio de Abogados ó275 Decreto Ejecutivo N°41457-JP,

Artículo 108

Timbre Archivo Nacional ó20 Ley N°43,

Artículo 6

Timbre de Educación y Cultura ó5000 Ley del Timbre de Educación y Cultura N° 5923,

Artículo 8

A.9. Obligaciones de Leyes especiales. 1. Las sociedades mercantiles deben estar al día con las obligaciones derivadas de la Ley Impuesto a las Personas Jurídicas N° 9428, Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal N° 9416 respecto del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, y en su caso con la Ley Constitutiva de la Caja Costarricense de Seguro Social N° 17, y Ley de Desarrollo Social y Asignaciones Familiares N° 5662. A.10. Declaración jurada. 1. Una vez implementado el nuevo sistema electrónico de autogestión para el uso de la declaración jurada , establecido en el transitorio nuevo (l) de la Ley N° 10.962, la Dirección General del Registro Nacional emitirá la disposición correspondiente bajo los criterios de exención de pago de timbres y derechos registrales, impuestos o cargas, y publicación de edictos. Se dejan sin efecto: 1. Directriz DPJ-002-2025 del 23 de mayo de 2025. 2. Directriz DPJ-001-2026 del 21 de mayo de 2026. Rige a partir de su publicación por única vez en el Diario Oficial La Gaceta .